LaLiga impulso Company: participación y mayoría

Javier Zambrano – Abogado.

El pasado 4 de agosto, la Liga de Fútbol Profesional (LFP) anunciaba a bombo y platillo un principio de acuerdo con el fondo de inversión internacional CVC Capital Partners, mediante el que el precitado fondo realizaría una significativa inyección de capital de, aproximadamente, 2.700 millones de euros, cuyos principales beneficiarios serían tanto la propia competición como sus clubes asociados.

Conforme a los términos que han trascendido de dicho preacuerdo -pendiente de ratificación por la Asamblea General de LaLiga-, en torno a un 15 % de lo que proporcionalmente correspondiera percibir a cada club, calculado en atención a los ingresos por derechos televisivos de las últimas siete temporadas, podría ser destinado por éstos a reforzar y blindar sus plantillas, lo que no ha tardado en  ser considerado como el acicate necesario para tratar de atraer a LaLiga a los jugadores más mediáticos del momento, o como el salvavidas para retener a aquéllos que constituyen activos diferenciales de la misma.

De este modo, la alianza entre ambas entidades privadas se instrumentalizaría a través de la constitución de una nueva sociedad mercantil de nacionalidad española en la que CVC ostentaría una participación minoritaria de aproximadamente un 10 %.

En este contexto, y sin entrar en el debate ya suscitado sobre las bondades y carencias de la referida relación comercial, desde la óptica jurídica y, en particular, del Derecho de Sociedades, se ha de poner el foco sobre una figura trascendental en todo pacto de creación de nueva empresa en el que, como en el supuesto que nos atañe, concurren un socio promotor de la actividad principal de la futura sociedad -asociada a la propia competición deportiva-, y un socio eminentemente capitalista o financiero; esto es, las denominadas “Materias Reservadas”.

De manera que, aun cuando LaLiga no debiera tener en principio problemas para adoptar cualquier acuerdo de calado para la sociedad, imponiendo su participación del 90%, resulta habitual en ese tipo de operaciones que el socio financiero, en este caso CVC, exija que, para la adopción de determinados acuerdos, tanto en sede de junta general como del probable consejo de administración que rija la sociedad, se requiera el voto favorable de su/s representante/s en dichos órganos.

Consecuentemente, CVC podría constituir su necesaria aprobación como requisito indispensable para que la sociedad pudiera acometer actuaciones tan relevantes como, entre otras:

1. La  realización de nuevas inversiones o desinversiones;
2. La venta, transmisión o disposición de cualesquiera de sus activos y derechos;
3. La asunción de cargas u otorgamiento o modificación de cualquier clase de garantía para garantizar sus obligaciones o las de sus socios; y/o
4. La celebración, resolución y/o modificación de cualquier contrato en el que la Sociedad fuera parte.

Esta cuestión resulta ser capital si tenemos presente que, según el anuncio realizado por LaLiga en su web oficial, ésta aportará a la Sociedad de nuevo cuño todos sus negocios, filiales y joint ventures, con lo que tales negocios y derechos pasarán a ser directamente explotados por la Sociedad, quien a partir de entonces tendrá plena capacidad para decidir sobre su desarrollo y evolución, lo que, en última instancia, podría depender de la voluntad de CVC.

Por todo lo anterior, y aun cuando conscientes de que el tratamiento de esta materia es propia del avance de las negociaciones entre las partes y de que, en lo suculento de las cifras económicas que se barajan, pudiera correr el riesgo de quedar reducida a una cuestión menor, la precisa determinación de los negocios y derechos que serán cedidos a la Sociedad, así como la adecuada y certera regulación de las Materias Reservadas, podría suponer la diferencia entre una coalición estable y rentable para todas las partes involucradas, que permitiera a LaLiga dar lustre a su otrora lucido título de “Liga de las Estrellas”, o hacer que la LaLiga pudiera perder el control sobre aspectos claves para la competición, terminando por dinamitar una estructura ya zarandeada por la idea de una SuperLiga, sobre la que sus clubes fundadores, amparados en reiteradas resoluciones judiciales del Juzgado de lo Mercantil nº 17 de Madrid, insisten en proclamar su legitimidad y viabilidad.

Por último, cabría realizar una reflexión, aun somera, sobre el modo en que esta alianza influiría -en caso de materializarse- sobre el límite salarial fijado para cada uno de los clubes (fair play financiero). Así, conforme parece desprenderse tanto del comunicado oficial de LaLiga como de aquéllos que lo han sucedido, CVC aportaría fondos a la misma a través de un contrato de cuenta en participación, de manera que, conforme a la naturaleza de dicha relación contractual, LaLiga no tendría la obligación de devolver el capital recibido ni de abonar intereses en caso de que el negocio desarrollado con los recursos del inversor no diera beneficios, sino pérdidas, siendo ambos compartidos en la proporción que se pacte.

Seguidamente, LaLiga pondría a disposición de los clubes las cantidades correspondientes vía préstamo participativo a 40 años y a un tipo de interés prácticamente nulo, lo cual, conforme a la fórmula de cálculo del límite salarial (ingresos – gastos no deportivos), no parece que perjudicara en exceso el tope salarial impuesto a cada club que, por el contrario, podría verse incrementado por la aparición de nuevas fuentes de ingreso derivadas de la aplicación de los fondos inyectados a la mejora de infraestructuras y al desarrollo internacional de los clubes y su marca.

Javier Zambrano Domínguez, ex alumno del programa de Derecho Deportivo por ESBS y abogado en Ontier

Artículo publicado en 2Playbook